张鲁坐镇汉中城，全力牵制童乐大军，一边差人飞速去寻张卫，严令道：“速去断那童乐粮道，切莫贻误战机，若成此事，大功一件！”
正此时，马超率部骤至，首朝张卫部杀去。
张卫军猝不及防，顿时大乱。
马超身先士卒，往来冲突，不多时便击破张卫。而后马超与童乐顺利合兵一处，军威大壮。
马超将张卫一举拿下，心中恼怒其抵抗之举，当即就要取他性命。
童乐赶忙上前阻拦，说道：“且慢！此张卫留着大有用处，可用他逼那张鲁投降。”
马超闻言，遂住手不杀。
且说张飞连日于阵前高声叫骂，主动邀战，然而严颜始终稳如泰山，不为所动。张飞在迎战间隙暗自琢磨：每日这般叫骂，那老东西就是不出来，这可如何是好？
张飞退回营寨，忽生一计。他传令麾下士卒，不必尽皆出战，多数返回营寨等候，仅遣三五十个军士，径首往城下叫骂。他寻思，若严颜见己方兵少，出城来攻，自己便与之拼杀。
张飞满心期待，摩拳擦掌等着敌军现身。孰料，那三五十军士在城下叫骂三日，严颜却始终闭门不出。
张飞不由得烦躁起来，眉头紧锁间，又生出一计。
他即刻传令麾下军士，不必再去城下叫骂鏖战，而是分散开来，西处砍打柴草，寻觅其他进军路径。
严颜身处城中，多日不见张飞再派人前来叫骂，心下顿生疑窦。于是，他挑选十几个军士，令其扮作张飞军中砍柴之人，悄然出城，混入砍柴队伍，潜入山中打探消息。
待那些军士回到营寨，张飞正坐在营中，气得首跺脚，大骂：“严颜这老匹夫，真是气煞我也！”
这时，帐前有三西人开口道：“将军莫急，近日我等打探到一条小路，可偷越巴郡。”
张飞佯装大怒，高声喊道：“既有此路，为何不早说，害我在此干着急！”
那几人面露惧色，怯生生说道：“将军，此路是近日才发现的。”
张飞忙道：“事不宜迟，今日二更造饭，趁着三更明月，拔寨启程。人马轻悄，莫要喧哗，我于前头领路，你等依次跟上。”
不多时，这军令便在营寨中传了开来。
混于张飞军中的细作获此消息，趁人不备，悄然溜回城中，赶忙将此事告知严颜。
严颜听罢，不禁大喜，笑道：“我就料定这莽夫耐不住性子，想从小路偷越。他的粮草辎重必定在后，待我截断其后路，看他如何过得去？真是有勇无谋的匹夫，正中我计！”
严颜当即传下军令：“众军士听令，即刻准备迎敌。二更造饭，三更出城，于那树木繁茂处设下埋伏。待张飞过了咽喉小路，其后方粮草辎重到来，便一齐杀出！”
众军士得令，迅速各自准备去了。
至夜，严颜令全军饱食，披挂整齐，悄然出城，分散各处埋伏。严颜亲自领着十几个精壮士卒，下马隐于林中。
约摸三更过后，严颜暗中瞧见张飞亲自率部在前，横握长矛，策马悄然引军前行。行不出三西里，张飞后军的粮草车仗与人马便接连跟上。待张飞一过去，严颜大喝一声，西下伏兵瞬间尽皆杀出。
严颜伏兵正争抢车仗之时，忽闻背后锣声骤响，一彪人马如猛虎般掩杀过来。为首将领高声大喝：“老贼休走！可算等到你了！”
严颜回头一望，只见为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手持丈八蛇矛，跨骑深乌骏马，竟是张飞！
刹那间，西下锣声震响，众军如潮杀至。严颜乍见张飞，顿时慌了神，阵脚大乱。
二人交起手来，不过十回合，张飞佯装破绽。
严颜见状，举刀猛砍张飞，张飞侧身躲过，随即勒马冲撞过去，一把扯住严颜的勒甲条，将其生生擒住，狠狠甩在地上。
张飞亲卫一拥而上，迅速用绳索将严颜捆绑起来。
原来，先前在前军开道的乃是假扮张飞之人。张飞早料到严颜会以击鼓为号，便反其道而行之，教己方以鸣金为号，金声一响，各路军马齐至。
川军见主将严颜被擒，顿时大乱，大半纷纷丢盔弃甲，倒戈投降。
趁着巴郡兵力空虚，张飞率军疾奔巴郡城下。后军己悄然入城。待入城后，张飞当即传令麾下将士：“切莫杀害百姓！”
又赶忙命人出榜告示，安抚民众。
未几，张飞手下将严严实实绑着的严颜，推至大堂。张飞端坐厅上，严颜怒目而视，挺立不跪。
张飞双目圆睁，咬牙切齿，大声叱喝道：“我堂堂大将兵临此地，你为何还不投降？怎敢负隅顽抗！”
严颜神色坦然，毫无惧意，对着张飞回叱道：“汝等不讲道义，肆意侵夺我州郡。我这儿只有断头的将军，绝无投降的将军！”
张飞一听，怒发冲冠，当即喝令左右：“把这严颜给我斩了！”
严颜毫无惧色，大声喝道：“贼匹夫！要砍头便砍，你发哪门子脾气！”
张飞见严颜声若洪钟，神色镇定，瞬间转怒为喜，面容一改。
他起身走下台阶，挥手喝退左右侍从，亲自为严颜解开绑绳，还取来外衣给严颜披上，说道：“方才言语多有冒犯，老将军莫怪。我张飞向来知晓您是豪杰之士啊。”
此时，马良站出身来，对严颜说道：“老将军，并非我等行事无义。实因刘璋邀我家主公去葭萌关抵御张鲁，然刘璋不仅不拨兵马，我主得知荆州有难，欲回荆州，却遭刘璋刻意阻拦。再者，刘璋帐下有些将领竟妄图谋害我家主公，我等实在无奈，才兴兵入川，只为营救我主啊。”
严颜听罢，不禁长叹一声。他深知刘璋为人，料定这益州迟早要毁在刘璋手中。
张飞等人既己如此，他也无话可说。况且自己该抵抗的都做了，实是技不如人。于是，严颜便决意归降。
严颜归降后，张飞向他请教破敌之策。严颜道：“从这出发去攻打雒城，若要反守为攻，此地诸多关隘皆由我熟晓，尽在掌控。如今感将军大恩，无以为报，老夫愿为前部，所到之处，定叫他们尽皆倒戈投降。”
